独立工作报告

第一章 总则

第一条 为了规范注册会计师执行合并会计报表审计业务，明确工作要求，保证执业质量，根据《独立 审计准则》，制定本公告。The certified public accountants should make the rwquests of their work clear and ensure the quality of carring out.

第二条 本公告所称合并会计报表审计，是指注册会计师依法接受委托、按照独立审计准则的要求，对 被审计单位的合并会计报表实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，并对合并会计报表发表审 计意见。第三条 注册会计师g执行与合并会计报表有关的其他审计业务，除有特定要求者外，应当参照本公告办 理。

Combined Accounting Statement Auditing means certified public accountants should carry out neceary audit procedure , get enough and appropriate audit envidence by law and the requirement of auditing principl, to pubilish suggestions on the Combined Accounting Statement Auditing statement .All of the audit busine are carried out by this law except some special ones.第二章 编制审计计划时的特殊考虑

第四条 注册会计师应当了解以下与编制合并会计报表相关的事项，以合理制定审计计划：

（一）合并会计报表的编制范围；

（二）集团内公司间的股权关系；

（三）集团内公司间交易频率、性质及规模；

（四）母公司和子公司会计核算组织形式和会计政策；

（五）母公司和子公司适用的相关财务会计法规，子公司的行业性质及特殊的会计政策和税收政策；


（六）其他重要事项。certified public accountanthould know all the basic items of

compiled consolidated financial statement to make audit plans.It involves the range of compilation, the relationship between the companies of the group,the transaction frequency , characteristics and the scale of it, the type of organization and the audit strategies of the entidy and the subsidiary ,the relative financial auditing rules and industial charater etc.



第五条 注册会计师执行合并会计报表审计业务，在编制审计计划时，应当特别考虑以下因素：

（一）审计范围；

（二）重点会计问题及重点审计领域；

（三）审计风险及重要性水平的评估；

（四）对不同子公司的审计策略；

（五）审计小组的组成、人员分工及其组织协调。

第六条 注册会计师在确定合并会计报表审计范围时，应当遵循独立审计准则的有关要求，并着重考虑 子公司在企业集团中的重要程度、子公司所处的环境以及是否利用其他注册会计师的工作。

第七条 注册会计师在确定合并会计报表重点会计问题及重点审计领域时，应当考虑以下事项：

（一）合并会计报表的编制政策；

（二）母公司和子公司所采用的会计政策；

（三）合并范围的变动情况；

（四）母公司和子公司的内部控制；

（五）集团内公司间交易频率、性质及规模。

第八条 注册会计师在评估合并会计报表审计风险及重要性水平时，应当主要考虑以下因素：

（一）母公司和子公司各账户余额或各类交易的性质及错报、漏报的可能性；

（二）母公司和子公司的营业收入、净利润、资产总额和净资产占企业集团的比重。

第三章 实施审计程序时的特殊考虑Speacial sonsideration on carring out the auditing procedures

第九条 注册会计师应当根据独立审计准则的要求，审查合并会计报表的合并范围是否符合有关规定， 并在审计合并范围内母公司和子公司个别会计报表基础上，对被审计单位的合并工作底稿、抵销分录和其 他合并资料进行重点审计。

第十条 注册会计师应当对被审计单位的合并工作底稿、抵销分录和其他合并资料进行测试和分析，并 对合并会计报表的整体合理性进行复核。

第十一条 注册会计师应当对被审计单位合并范围的披露情况进行审计，以确定：

（一）纳入合并范围的子公司的全称、注册地、法定代表人、注册资本、母公司所持股权比例、经营 范围等基本情况是否适当披露；

（二）未纳入合并范围的子公司的全称、母公司所持股权比例、注册资本、经营情况、财务状况及未 合并的原因是否适当披属；

（三）合并范围的变动及其影响是否适当披露。

第十二条 注册会计师应当对母公司与子公司的会计报表决算日、会计期间的一致性进行审计。不一致 时，注册会计师应当提请被审计单位按有关规定披露有关子公司的名称，其会计报表决算日、会计期间与 母公司即不一致的原因，或对其会计报表进行必要的调整。

第十三条 注册会计师应当对母公司与子公司所采用会计政策的一致性进行审计。如存在重大差异，注 册会计师应当提请母公司在编制合并会计报表时对子公司会计报表进行必要的调整。

第十四条 注册会计师应当就母公司对子公司的长期股权投资核算方法进行审计。如母公司未按权益法 核算对子公司的投资，注册会计师应当考虑是否提请母公司进行调整。

注册会计师应当对母公司的长期股权投资行子公司的所有者权益的抵销情况进行审计，以确定在编制 合并会计报表时是否重复计算企业集团的资产和所有者权益。

注册会汁师应当对母公司按权益法核算的投资收益的抵销情况进行审计，以确定在编制合并会计报表 时是否重复计算企业集团的净利润。

第十五条 注册会计师应当对集团内公司间下列重大交易及其未实现损益的抵销情况进行审计，以确定 其影响是否消除：

（一）集团内公司间的债权、债务；

（二）集团内公司间的存货交易；

（三）集团内公司间的固定资产交易；

（四）集团内公司间的收入、支出；

（五）集团内公司间的其他重大交易。

第十六条 注册会计师应当充分关注以前年度集团内公司间交易对本年度合并会计报表编制的影响。

第十七条 注册会计师应当对合并会计报表中的少数股东权益和少数股东损益进行审计，以确定合并会 计报表是否恰当反映少数股东权益及少数股东损益。

第十八条 注册会计师应当对子公司利润分配的抵销情况进行审计，以确定在编制合并会计报表时是否 重复分配利润。

第十九条 注册会计师应当对外币会计报表的折算方法及结果进行审计，以确定其是否符合有关规定。

第二十条 注册会计师应当对合并价差、外币会计报表折算差额的形成原因、摊情况及具披露进行审 计，以确定其是否符合有关规定。

第二十一条 注册会计师应当对会计年度中新增加的子公司及其会计报表合并方法进行审计，以确定新 增加子公司的利润表是否从股权取得之日后合并。

第二十二条 注册会计师应当关注会计年度中因股权变动，被投资企业不再成为子公司的会计处理方 法。

第二十三条 注册会计师应当将被审计单位的合并工作底稿、抵销分录及其他合并资料的审计过程与结 果记录于审计工作底稿。

第四章 编制审计报告时的特殊考虑

第二十四条 注册会计师应当在审计报告的范围段明确指出所审计会计报表为合并资产负债表、合并利 润表以及合并现金流量表。

第二十五条 注册会计师应当特别关注母公司及重要子公司审计意见的类型及其对合并会计报表审计意 见的影响，合并会计报表审计范围是否受到限制，是否存在未抵销的集团内公司间重大交易，是否存在未 抵销的集团内公司间的重大债权和债务，是否存在未予适当披露的事项，并据以确定其对合并会计报表审 计意见的影响。

第二十六条 如在合并会计报表审计中利用其他注册会计师工作，注册会计师应当按照独立审计准则的 相关要求编制和出具审计报告。

第五章 附则

第二十七条 本公告由中国注册会计师协会负责解释。

第二十八条 本公告自1999年7月1日起施行。

山西太钢不锈钢股份有限公司 独立董事年度报告工作制度

为了切实保障公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障股东权益，根据中国证监会关于做好上市公司年度报告的相关要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作制度。

第一条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行责任和义务，勤勉尽责。

第二条 独立董事应认真学习中国证监会、山西监管局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求。

第三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第九条 本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和公司《独立董事制度》的规定执行。

第十条 本工作制度由董事会负责制定并解释，自公司董事会会议审议通过后生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○○九年四月二十八日

2008年度独立董事述职报告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2008年度独立董事述职报告

各位股东、董事：

本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在2008年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2008年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：

一、2008年度出席董事会及股东大会的情况

2008年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2008年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议情况如下：
董事会会议召开次数

13次

股东大会召开次数

2次

以通讯方应出席现场出席委托出席缺席次是否连续两次未

式参加会董事姓名 亲自列席会议次数次数 次数 次数 数 亲自出席会议

议次数 梁小民 13 3

10

0

0

否

1 二、发表独立意见情况

1、在2008年1月5日第二届董事会第十二次会议上发表了关于聘任销售总监的独立意见：

（1）同意公司董事会聘任赵元军先生为公司销售总监。

（2）经审阅赵元军先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者切禁入尚未解除的现象，赵元军先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公

1 2008年度独立董事述职报告

司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。

（3）公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、在2008年3月7日第二届董事会第十四次会议上发表了如下意见：
（1）关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见 报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。本人认为，公司严格遵守《公司章程》及上述通知的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

（2）关于续聘会计师事务所的独立意见 本人了解了深圳市鹏城会计师事务所有限公司的基本情况，其已连续为公司提供审计服务六年，且在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，本人认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 经了解、核查，公司已制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（4）关于公司2007年度日常关联交易的独立意见 2007年6月29日，公司与陈光明签订《股权转让协议》，以人民币5万元的价格受让陈光明持有武汉市远望信息技术有限公司（以下简称“武汉远望”）10%的股权。本次股权转让经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司董事长徐玉锁先生作为关联方对此议案回避表决。本人认为，上述偶发性关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（5）关于2007年度报告的书面确认意见

根据《证券法》第68条的要求，作为公司董事，本人保证公司2007年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 2008年度独立董事述职报告

3、在2008年3月18日至3月19日第二届董事会第十五次会议（以书面形式召开）上发表了关于董事长2008年度薪酬的意见：

公司董事长2008年度薪酬，是结合公司实际生产经营状况，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出，薪酬标准合理，没有损害公司和股东的利益，关于董事长2008年度薪酬的议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

4、在2008年4月19日至4月21日第二届董事会第十七次会议（以书面形式召开）上发表了关于2008年第一季度报告的书面确认意见：

作为公司董事，本人保证公司2008年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、在2008年5月15日对第二届董事会第十八次会议拟审议的《关于通过银行向丰泰瑞达提供委托贷款的议案》发表了关于关联交易的事前认可意见：

本人认真审议了董事会提供的本次交易的相关资料，认为公司向参股公司提供委托贷款能够支持丰泰瑞达业务发展，促进参股公司效益增长，增加本公司业务及投资收益。

该项交易坚持了公平、公正、公开的原则，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

6、在2008年5月19日第二届董事会第十八次会议（以书面形式召开）上对《关于通过银行向丰泰瑞达提供委托贷款的议案》发表了关于关联交易的意见：

本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益；
同意公司向丰泰瑞达提供委托贷款。

7、在2008年8月14日第二届董事会第二十一次会议上发表了关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）截至2008年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

8、在2008年8月14日第二届董事会第二十一次会议上发表了关于公司2007

3 2008年度独立董事述职报告

年半年度报告的书面确认意见：

根据《证券法》第68条的要求，作为公司董事，本人保证公司2008年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、2008年10月27日发表了关于提名董事候选人的独立意见：

（1）董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；

（2）根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况，认为王璟先生、黄智勇先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，未发现有《公司法》中关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形；

（3）同意提名王璟先生、黄智勇先生为公司第二届董事会董事候选人。

10、在2008年10月28日第二届董事会第二十二次会议上发表了如下意见：
（1）关于深圳证监局《监管意见》整改报告的意见

本人详细阅读了公司《关于深圳证监局的整改报告》（以下简称“整改报告”），并对公司整改情况进行了调查，认为整改报告真实、客观反映了公司治理中存在的问题和整改情况，公司针对自查和深圳证监局现场检查所发现的问题提出的整改措施切实可行、具有针对性，整改措施落实情况良好，符合《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）的相关要求，本人同意公司《关于深圳证监局的整改报告》。

（2）关于董事、高级管理人员2008年薪酬的意见

公司董事、高级管理人员2008年薪酬标准，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事、高级管理人员2008年薪酬。

（3）关于2008年第三季度报告的书面确认意见

作为公司董事，本人保证公司2008年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作 1、公司信息披露情况

4 2008年度独立董事述职报告

公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》，《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东者的权益。

2、公司治理结构及经营管理的调查情况

2008年度，公司根据监管部门相关的要求，进一步深入推进公司治理专项活动自查及整改工作，本人认真审核了公司提供的相关资料，并独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

本人在2008年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会发表意见，行使职权。

3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过学习法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

梁小民独立董事：liang_xiaomin@163.com

2009年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

5 2008年度独立董事述职报告

公司董事会、经营班子在本人履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事：梁小民

二〇〇九年四月二十七日

6

上市公司独立董事张明2020年度述职报告

各位股东及股东代表：

2019年度，本人在任职期间，严格依照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、会议出席情况

2019年，公司共召开9次董事会，本人均亲自出席，无委托出席和缺席情况；
共召开3次股东大会，本人列席3次。作为公司独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，与公司经营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥积极作用。本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效，因此本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、2019年发表的事前认可意见及独立意见情况

序号会议届次独立意见议案意见类型1六届董事会第九次会议（ 2019-01-24 ）1、关于 2019 年度日常关联交易的事前认可意见；
同意2、关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项意见；
3、关于 2019 年度日常关联交易事项的独立意见。2六届董事会第十次会议（ 2019-03-13 ）1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见；
同意2、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见；
4、关于兑现公司董事、高管人员 2018 年度薪酬的独立意见；
5、关于续聘会计师事务所的独立意见；
6、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
7、关于会计政策变更的独立意见。3六届董事会第十一次会议（ 2019-03-29 ）关于公司确定回购股份用途的独立意见。同意4六届董事会第十四次会议（ 2019-08-26 ）1、关于增加 2019 年度日常关联交易的事前认可意见；
同意2、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
3、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
4、关于增加 2019 年度日常关联交易的独立意见。5六届董事会第十五次会议（ 2019-10-19 ）关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司18.15% 股权的独立意见。同意

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、日常工作情况

对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行独立董事的职责，使得董事会决策更加科学和客观，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

2、信息披露情况

持续关注并指导公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定真实、及时、完整的做好信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。

充分关注公司关联交易、利润分配、募集资金使用、对外担保及关联方资金占用、回购股份、购买资产等重大事项，均发表了客观、公正的独立意见，不受公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。

3、加强自身学习，提高履职能力

认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的制度，并积极参加相关培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的认识与理解，提高了维护公司利益和投资者合法权益的能力。

四、在董事会各专门委员会的任职情况

（一）董事会审计委员会

作为公司六届董事会审计委员会主任委员，根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定，本人与其他委员一起积极推进公司审计工作的开展，2019年履行了以下职责：

1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司2018年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；
在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审计意见；
在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；
公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2018年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；
审计机构出具2018年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结。

2、对公司续聘2019年度审计机构议案形成决议，并提交公司董事会审议。 3、对公司提交的《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》和《2019年第三季度报告》进行了审议，并提交公司董事会审议。

此外，根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》的规定，积极监督公司财务信息披露工作，审查督促公司内控制度的建设情况。

（二）董事会薪酬与考核委员会

本人作为公司六届董事会薪酬与考核委员会委员就兑现公司董事（不含独立董事）、高管人员2018年年度薪酬相关事宜,根据公司实际控制人昆明市国资委相关要求，并结合公司年度指标完成情况，与其他委员一起向公司董事会提出了考核意见。

五、对公司进行现场调查的情况

报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，并利用本人在会计和经济方面的专业知识经验为公司定期报告、年度审计工作提出意见和建议。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，保障股东的知情权，切实维护了中小股东的利益。

六、其他工作情况

（1）无提议召开董事会的情况；

（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

感谢公司经营层及相关工作人员在本人2019年度工作中给予的理解和支持，2020年，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

xxx

2021年四月十三日

(广州中山大学新闻及传播学院三名学生zeng城骚乱后到当地独立调查被警方带走，公民独立调查报告。该校教师承认有学生被查)我自认不是一个喧哗的人。冷静的思考远胜于亲临现场的魅力。但是这次调查，因为如此靠近，且对广州城乡结合的兴趣浓厚，便决定前往。没有想到这次可以得到这么多信息。真相比我们想象的要好一些；
但是依然远不同于在微博或是外网各种乱七八糟的谣言。我希望这篇日志可以被大量转载；
是谁在说话并不重要，发生了什么才是新闻的天职所在。我以我所有珍惜和视为荣誉的事物担保，这一篇初步报告全部是实地采访和记述所得，没有任何凭空想象和伪造成分。我们前后三天共计采访了十八组二十六个人，其中，大敦村四川籍村民十八人，大敦村本地户口村民六人，大敦村非四川籍村民两人。当场目击者十五人，非当场目击者十一人，目击者中参与事件人两位，为参与者十三位。三天都目击到事件的人五位，目击到6月10日的人八位，目击到6月11日的人九位，目击到12日的人三位。受伤者四人。孕妇家属一人。关押入派出所的人的家属两人。月收入超过3500五人，低于3500十五人，六人未透露。事件描述：6月10日晚九点左右，孕妇和丈夫在隆家福超市右侧对街十米左右的地方摆摊卖二手裤。治安队出现后，没有任何交涉便将摊子没收，并直接对丈夫进行殴打。孕妇见状上去保护丈夫，同样遭到殴打。又流血。在打斗过程中人群向小摊聚集。治安队只有三四个人，便叫村(镇?)政府部门人员过来处理，自己全部跑走。救护车大约于事发五分钟后抵达，孕妇不肯上车，并喊道，人都跑了，不给说法就不上车。过后政府官员到达。在这个过程中人群不断聚集，达到至少五百人。政府官员调解中有说，"所有的事情都可以到医院再说，字我给你签。"；
但是尔后一句则引起更大的关注，有官员说道，"孕妇死了我们赔50万行不?"此言论激起围观人群愤怒，调查报告《公民独立调查报告》。

孕妇在争执过程中倒地，是否晕倒不明。围观人群情绪上涨后有人从旁边的六层楼的高楼上扔掷砖头，砸到政府官员旁边，未砸伤。围观群众也有人往前推搡。政府人员向后撤退。随后人群不断聚集，防暴队公安赶到现场，投放烟雾弹等，人群暂时退后。待人群再往前时已没有发现孕妇和她的丈夫。防暴队在使用烟雾弹后，使用了警棍等暴力手段殴打人群，据所有的当天目击者所言，有一个十五六岁得小男孩被按倒在地狠打。是否死亡现在不明。(目击者说死亡，但是无法给出依据)随后从各个工厂集聚起来的人向村广场方向进发。人数估约在两千到四千人中间。在进入广场后，警察向后撤退，留下警车，人群随即焚烧了警车。当晚十一点左右，人群进发到大敦派出所，焚烧了派出所。尔后公安边防人员赶到，对人群使用了催泪弹等，并将人群阻止在大敦东部，未过河。途中双方互相交战数次，人群主要适用砖头和长棍，警察未使用枪械。警察抓捕部分人群。数目无法估计。第二天白天，人群聚集数量超过前一天晚。大敦村封锁了外来车辆进入的入口。有记者被当场逮捕。公共设施如大吨学校等暂时关闭。下午两点至三点间人群突破大敦东西连接的桥，冲向村党委大楼。村党委外围围栏遭到破坏，人群涌进党委。未及时开走的警车遭到焚烧。在广场边的一栋治安办公楼也遭到焚烧。人群在涌进党委大楼的过程中警察使用了枪械和大量的烟雾弹驱散人群。并且没有任何警告；
没有区分任何人：下班的人和闹事者。只要见到人就全部驱赶和开枪。过路人被伤及。(外媒报道是橡皮子弹，但是我们采访伤者时发现应当是防暴枪的子弹)人群向后撤退，警察随即再次逮捕了部分人群。数目无法估计。当天人群一直在聚集，没有消散的迹象。随后凌晨警察重新占领了广场。人群散开。第三天下午四点左右。人群绕过广场向G107国道聚集。到晚上八点左右，聚集人数保守估计达到八千。人群占领了约一公里长的国道，并再次焚烧车辆。是否有焚烧私家车不得而知。有相当一部分人是从外地涌入的。人群最高峰时可能超过一万。解放军介入事件。接近凌晨的时候人群再次被驱赶，同时警察再次逮捕部分人群。数目不明。第四天，人群仍然在各个地方小部分聚集。但是由于关键要道和地点全部被警察占领，人群并未大量集合起来。在关键地点有许多便衣出没。主要街道十米左右就有两三个警察看守。有人在政府门前要求释放关押人员，被抓捕。这一天早上政府开新闻发布会，公布无人员伤亡消息。并且宣称孕妇和丈夫都平安，请丈夫当场。采访人员中大部分否定了孕妇的真实性，剩下的少部分表示不知道孕妇的摸样。这一天网吧和村上所有网络设施全部被勒令停止对外服务。晚上没有大的聚集人群。第五天。公共设施如学校等开始恢复；
网吧也得到恢复。开始有警车用高音喇叭在全村播放，让"犯罪分子"投案自首。治安恢复平静。但是所有关键地方仍然有大量警力看守。截止到第六天我们回来时，这些警力依然没有撤离的迹象。第五天晚上我们得以走访到最关键的孕妇的家属，依靠学生的身份，得知孕妇和其丈夫是安全的消息。第二天上午返回。pS：因保密原则，不透露任何私人信息；
但是担保所有信息的真实性。采访过程中受访者有夸大情况的描述，因为我们采访了足够多和足够多元的人，才把这个事件的拼图还原的。当然，这只是事件描述概况。我们需要真正追问的是，这个事件发生的原因。这部分报告会在之后公布。照片等信息因为网速原因暂时不上传，应该会在两日之内上传到我的相册的。

第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

2017年度独立董事述职报告

作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等规定，认真地履行独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。以下为我们在2017年度履行独立董事职责的具体情况：

一、独立董事的基本情况

朱小平先生，曾任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国人民大学会计系教授、博士生导师；
哈工大首创科技股份有限公司、深圳大通实业股份有限公司、新天国际经贸股份有限公司、黑龙江北大荒农业股份有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司(更名为北京万东医疗科技股份有限公司)、浙江永强集团股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、华泰柏瑞基金管理公司之独立董事。现任林州重机集团股份有限公司独立董事；
本公司独立董事。

金盛华先生，曾任北京师范大学心理学系助教、讲师、副教授、副系主任，心理学院教授、博士生导师；
美国杨伯翰大学家庭研究中心访问学者；
法国普罗旺斯大学访问教授；
美国布法罗大学心理系访问教授；
中国心理学会副理事长；
中国社会心理学会副理事长；
北京市社科联常委；
北京市社会心理学会理事长。现任福州大学特聘教授；
湖北大学楚天学者讲座教授；
中铁高新工业股份有限公司(原“中铁

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第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见和建议。报告期内，我们对定期报告、关联交易、委托理财、双鹤(北京)工业园原料药及中间体生产基地搬迁、公司章程修改等事项予以了重点关注，对议案未提出反对意见。

(三) 现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董事会、专门委员会和股东大会会议及公司年度工作会的时机，与公司管理层进行了沟通交流，听取了相关部门有关日常经营情况、财务状况、内控运行、信息披露的专项汇报；
公司也精心准备了相关会议资料，及时报送我们审阅，较好地配合了独立董事的工作。

在年报编制的过程中，我们认真参与年报审计工作，与管理层及年审会计师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司财务部门报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告初步审计结果进行审核并提出意见，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，并就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。

在履职过程中，公司通过电话、微信、邮件等多种途径积极与我们就董事会相关审议事项沟通交流，保持了双方的密切联系。同时，公司通过发送信息简报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，充分保证了我们的知情权，为我们履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支持。

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2018年3月13日

(四) 董事及高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对拟提名的董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，认为相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，对年薪分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所(简称“德勤华永”)为2017年度审计机构。经审查，德勤华永具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司2016年实施以现金和股票股利相结合的利润分配方案。以2016年末总股本724,470,631股为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.99元(含税)，共计派发现金股利71,722,592.47元；
同时每10股派送红股2股(含税)，共计派送股票股利144,894,127股。剩余未分配利润2,957,053,058.51元，结转以后年度分配。

公司2016年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，

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2018年3月13日

手册的相关要求，持续开展内控体系建设和风险管理工作，修订并完善了内部控制手册，同时针对营销业务流程开展合规风险梳理工作，内控水平得到显著提升。我们听取了公司内部控制执行情况的相关汇报，认为公司内控机制运作情况良好，有利于防范经营风险，规范企业运作，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，严格执行股东大会各项决议；
会议的召开、议事程序符合相关规定。

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照公司《章程》及各自议事规则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；
及时了解公司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见/会议纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

在新的一年里，我们将严格按照相关规定，继续勤勉尽责地履行职责；
进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，推动公司持

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2018年度独立董事述职报告

2018年度，我们作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的履行职责，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司的经营及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2018年7月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，完成董事会换届选举工作，选举我们（马涛、朱南军）继续担任公司第十届董事会独立董事，任期三年。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系博士，现任北京大学经济学院副教授；
北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；
北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1 （一）参加董事会和股东大会情况

2018年度，公司共召开董事会会议17次，股东大会5次，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效的配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2018年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计委员会共召集会议6次，主要审议了公司2017年年度报告、2018年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；
董事会薪酬与考核委员会召集会议5次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案和公司2018年股票期权激励的相关议案；
董事会提名委员会召集会议3次，审议了董事会换届选举、聘任高级管理人员等议案。

（三）定期报告的审核情况

2018年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2018年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

2018年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方共同投资以及受让关联方股权。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

2 与关联方共同投资的关联交易是公司与山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司，注册资本金1亿元人民币，其中，本公司出资3400万元人民币，占34%；
山东省商业集团有限公司出资3300万元人民币，占33%；
山东银座汽车有限公司出资3300万元人民币，占33%。我们认为公司设立东悦控股有限公司符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。

受让关联方股权的关联交易主要为公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。我们认为本次置入上市公司的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于进一步落实公司战略转型规划，符合公司的长远利益。交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

另，公司于2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会批准《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。截至2018年12月31日，公司已完成受让标的公司及出售标的公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，在本次收购行为发生之前，除为其控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保情况。

（三）募集资金的使用情况

3 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年3月27日，我们在第九届董事会第十二次会议上发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2017年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理规定的情形发生。

2018年6月19日，我们在第九届董事会2018年第五次临时会议上，对公司关于董事会换届选举的议案进行审核，认为公司董事候选人李彦勇先生、董红林女士、外部董事候选人段东女士和独立董事候选人马涛先生、朱南军先生，不存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事及独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；
相关候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。同时我们还发表了《关于董、监事津贴的独立意见》，认为：支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，同意将该议案提交股东大会审议。

2018年7月5日，我们在第十届董事会第一次会议上发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，认为：公司聘任的高管人员的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2018年11月30日，我们在第十届董事会2018年第六次临时会议上发表了《关于更换公司财务总监的独立意见》，认为：本次财务总监的更换是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

2018年，公司实施了股权激励计划，我们对激励计划事项发表了独立意见，并在公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，就激励计划向所有股东征集委托投票权。我们认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）

4 具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。

公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。以上利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会批准。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2018年度，公司共披露临时公告71篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年，公司共召开董事会17次，薪酬与考核委员会会议5次，审计委员会会议6次，提名委员会会议3次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了各次会议，认真审议了会议议案，勤勉履行

5 职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无。

四、总体评价和建议

2018年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2019年，我们将继续重点关注公司治理结构、现金分红、关联交易、信息披露等重大事项，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

独立董事：马涛、朱南军

2019年3月28日

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独立申请书

幼儿园账目独立工作汇报（共4篇）

独立法人岗位职责

商业银行独立董事辞职报告（共19篇）

失独工作汇报

相关关键词： 湖南省人民代表大会常务委员会工作报告 妇女代表大会工作报告 换届风气监督工作报告 新华社受权播发《最高人民法院工作报告》《最高人民检察院工作报告》 全国首份！湖北发布省级产权保护工作报告