2020年股东会议事规则
时间：2020-08-03 08:24:02 来源：天一资源网 本文已影响 人 
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了股东会程序的规范性和提高股东会议事效率、保障各股东的合法权益、保证股东会决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 任一股东均有权出席股东会议。
列席股东会议的人员包括：董事（包括但不限于股东董事和非股东董事）、监事和公司高级管理人员；公司聘请的会计事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或召集会议的董事会同意的其他人员。
第三条 本规则对股东会、股东、董事、监事、经理（总经理）和其他高级管理人员的具有约束力。
第二章 股东会职权
第四条 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机关，行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司对外收购公司的方案及预算；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司的经营范围和营业期限变更作出决定；
9.审议批准股权激励计划；
10.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
11.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
12.修改本章程；
13.对发行公司债券作出决议；
14.审议批准公司拟与关联方达成的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
15.对公司向其他企业投资或者贷款、担保、抵押以及向股东提供贷款、担保、抵押的事项作出决议；
16.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；
17.单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的10%以上的委托理财；
18.对投融资、增资扩股、引进新股东、股权转让、解除股东资格等事项做出决议；
19.对股东或者高级管理人员与公司同业竞争做出决议；
20.对公司主要资产或不动产或者核心技术的处置做出决议；
21.对公司的重大技术改变作出决议；
22.审议批准变更募公司获得投融资资金用途事项；
23.根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项；
24.审议批准金额占公司最近一期经审计净资产总额10%以上的，或不涉及关联交易的核销和计提资产减值准备；
25.审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三章 公司股东会会议种类
第五条 股东会分为定期股东会和临时股东会。定期股东会每年1月召开1次。
第六条 有下列情形之一的， 公司董事会必须在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定的法定人数3人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3.代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；
4.三分之一以上的董事认为必要时；
5.监事会提议召开时；
6.公司章程规定的其他情形。
第四章 股东会召集和主持
第七条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
第八条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并阐明会议议题和提交完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议之日起5日内作出同意或者不同意召开临时股东会的决议。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会的通知，通知中如对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案之日起5日内未作出决议的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东会，并向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议之日起5日内作出同意或者不同意召开临时股东会的决议。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会的通知，通知中如对原提议的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案之日起5日内未作出决议的，代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会。
董事会同意召开临时股东会的，应在收到请求之日起5日内发出召开股东会的通知，通知中如对原提议的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或未在收到请求之日起5日内未作出反馈的，视为董事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，董事会应予以配合。会议所必需的的费用由公司承担。
第五章 股东会通知
第十一条 公司召开股东会，董事会或者召集人将在定期股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以邮寄方式通知所有股东名册上的股东。通知邮寄之日起第三日视为送达。
董事会根据股东会的议题和提案，确定是否通知董事、监事、高级管理人员、会计师、律师列席股东会议。
第十二条 股东会（包括临时股东会）的通知应包括以下内容：
1.会议的日期、地点和期限；
2.提交会议审议的事项；
3.会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、微信、QQ和电子邮箱等。
下列资料应作为通知的附件：
（1）提交股东会讨论的所有提案的具体内容；
（2）为股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释，尤其是在公司提出合并、分立、回购股权、并购重组、投融资、对外担保等重大事项时，应当提供其交易文件中的具体文件和合同，并对其理由作出解释；
（3）披露与将讨论的事项有重要利害关系的股东、关联方、董事、监事、经理和其他高级管理人员，包括该利害关系的性质和程度；
（4）拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
股东会拟选举董事、监事的议题，股东会通知中应披露董事、监事候选人的资料，包括但不限于以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有本公司股权比例。
第十三条 董事会发布召开股东会的通知后，不得无故延期召开会议。必须延期召开的，应在原定股东会召开日前至少5个工作日，通知说明原因并公布延期后的召开日期。
第十四条 董事会发布召开股东会的通知后，不得随意变更会议提案和议题。确需更改会议提案和议题的，应在原定股东会召开日前至少5个工作日，通知说明原因及更改后的提案和议题。
第十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应以书面形式委托代理人，由委托代理人签署；委托代理人为法人的，应当加盖法人印章。
股东在收到召开股东会会议的书面通知后，即未亲自出席股东会也未委托他人代为出席股东会的，视为赞同召开股东会和出席会议。
第十六条 股东委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东会议程的每一项审议事项作出赞成、反对或者弃权的指示；
4.可能纳入股东会议程的临时提案和议题是否具有表决权，如有表决权应行使赞成、反对或者弃权的具体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名或者盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十七条 公司应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或统一社会信用代码、住所地址、持有出资比例、代表有表决权的股东、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章?股东会提案
第十八条?股东会提案和议题是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，董事会、监事会、股东可在定期股东会召开20日前、临时股东会召开15日前向董事会或者召集人提出书面提案和议题，董事会应当在收到提案后5日内发出股东会补充通知，告知提案的内容。如董事会未将该提案提交股东会决议，该股东有权直接在股东会上提出。董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案。
提案应有明确议题和具体决议事项，内容应当属于股东会职权范围。
第十九条 董事会应将每年的利润分配方案提交每年定期股东会讨论和决定。
第二十条?股东会应当对具体的提案作出决议。股东可以在股东会上临时提出提案，但是否需要在股东会上审议应先由股东会决议。
第七章 股东会议事程序
第二十一条 股东会须有二分之一以上的股东出席，方可有效。如出席股东会的人数低于二分之一以上的股东，则会议应当延期，延期股东会议应在1个月内召开。会议延期召开后如出席人数仍未达到最低人数，则应当解散会议。
第二十二条 在定期股东会议上，董事会应当将上一届股东会决议的各事项的执行情况向股东会报告和说明。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将会计师出具上述意见的有关事项和对公司财务状况和经营状况的影响向股东做出说明。
第二十三条 股东出席股东会议，可以要求在大会上发言和提出质询。股东的发言与质询包括口头和书面两种形式。
第八章 股东会表决
第二十四条 股东会对所有列入议事日程的提案和议题应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。定期股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决和作出决议。
每个股东按照实缴的出资比例行使表决权，表决方式为记名投票表决。
出席股东会议的股东（或股东代理人），在对所列入议事日程的提案进行表决时，中途无故退席也未委托他人代为表决的，视为赞成或者同意。
会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第二十五条 如向股东担保或者抵押、关联交易拟在股东会中审议的，则公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体股东。股东会审议向股东担保或抵押、关联交易事项时，与该交易事项有关关联、担保或抵押的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明观点，并就其他股东的质询作出说明。
股东会就担保或抵押、关联交易事项进行表决时，担保或抵押股东、关联股东不参与表决，其所代表的表决权的股权数不计入有效表决总数。是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。
第二十六条 股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九章?股东会决议
第二十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东同意才能通过。
股东会作出特别决议，应当经代表四分之三以上表决权的股东同意才能通过。
股东会不得对股东会通知中未列明的事项作出决议。
在股东会作出普通决议或者特别决议时，有表决权的股东对其列明的事项无法进行表决或未达成一致意见，以实际控制股东的意见同意通过。
第二十八条 下列事项由股东会以普通决议的代表二分之一以上表决权的股东同意通过：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司对外收购公司的方案及预算；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司的经营范围和营业期限变更作出决定；
9.审议批准股权激励计划；
第二十九条 下列事项由股东会以特别决议代表四分之三以上表决权的股东同意通过：
1.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
3.修改本章程；
4.对发行公司债券作出决议；
5.审议批准公司拟与关联方达成的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
6.对公司向其他企业投资或者贷款、担保、抵押以及向股东提供贷款、担保、抵押的事项作出决议；
7.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；
8.单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的10%以上的委托理财；
9.对投融资、增资扩股、引进新股东、股权转让、解除股东资格等事项做出决议；
10.对股东或者高级管理人员与公司同业竞争做出决议；
11.对公司主要资产或不动产或者核心技术的处置做出决议；
12.对公司的重大技术改变作出决议；
13.审议批准变更募集资金用途事项；
14.根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。
第三十条?股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1.出席股东会的总表决权数；
2.召开会议的日期、地点；
3.会议主持人姓名、会议议程；
4.各发言人对每个审议事项的发言要点；
5.每一表决事项的表决结果；
6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
第三十一条 股东会记录由出席会议的股东（或者股东代理人）和记录员签名，并作为公司档案保存，保存期限长期。
第十章 股东会决议的执行
第三十二条?股东会形成的决议、由董事会负责执行或按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办。股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第三十三条 股东会决议的执行情况由经理向董事会报告，并由董事会向下一届股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第三十四条 公司董事长应对股东会决议执行情况进行督促检查，但由监事会实施的除外。必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第三十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后1个月内完成股利的分配事项。
第十一章 附则
第三十六条?本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都包含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十七条 本规则自公司股东会通过之日起实施。
第三十八条 本规则与《公司法》等其他法律法规相悖时，按相关法律法规执行。
第三十九条?本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东会普通决议通过后生效。有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
1.《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件的规定相抵触；
2.股东会决定修改本规则。
第四十条 本规则的解释权属于董事会。
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