第五号科创板上市公司关联交易公告
时间：2020-09-14 08:38:44 来源：天一资源网 本文已影响 人 
第五号 科创板上市公司关联交易公告
适用情形：
1.科创板上市公司（以下简称上市公司）关联交易达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）规定的披露标准的，适用本公告格式指引。关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资等事项的，同时参照适用相关公告格式指引。
2.上市公司关联交易达到中国证监会、本所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定标准的，不适用本公告格式指引，应按照中国证监会及本所相关要求履行信息披露义务。
3.上市公司日常关联交易预计达到《科创板上市规则》规定的披露标准的，适用本所《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引》所附《第六号 科创板上市公司日常关联交易公告》格式指引。
4.上市公司为关联人提供担保的，适用本所《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引》所附《第三号 科创板上市公司为他人提供担保公告》格式指引。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
交易简要内容（交易各方当事人名称；交易标的名称和类别；交易金额等）
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）
一、关联交易概述
上市公司应当阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的等情况。明确表示本次关联交易不构成重大资产重组。
上市公司应根据《科创板上市规则》的规定，简要说明交易各方的关联关系，并明确表示本次交易构成关联交易。
说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
说明该关联人符合《科创板上市规则》规定的何种关联关系情形。
（二）关联人情况说明
1.关联人为法人的，应当披露企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成立日期、住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）等，如果关联人成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露关联人的实际控制人或者控股方的财务资料。若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。
关联人为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、最近三年的职业和职务等基本情况。
2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
3.本所要求的其他内容。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
说明该交易属于《科创板上市规则》中的何种交易类型，交易标的的名称和类别。
（二）交易标的如为资产，需要披露的内容
1.相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。如该资产最近12个月内曾进行资产评估、交易的，应当披露相关评估、交易的基本情况。
2.权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）。
3.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。
（三）交易标的如为公司股权，需要披露的内容
1.该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、住所等基本情况。如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。
2.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
3.权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）。
4.该公司最近一年又一期的主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等，并注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。
（四）如交易标的所属地在境外，还需披露相关权属证明文件、当地法律法规及政策的适用风险、交接过户、外汇支付等情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
披露关联交易的定价原则、方法和依据。如以评估结果为依据确定关联交易价格的，应披露为其提供评估服务的评估机构名称、该机构是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法、重要假设和参数；如采取协商定价的，应披露交易双方协商的过程及定价的原则、方法和依据。
如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，应披露与本次定价的差异情况及原因。
（二）定价的公平合理性分析
包括成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）之间的关系及公平合理性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异超过20%的，应当充分披露增减值原因、潜在风险，以及是否存在其他约定或安排。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
披露关联交易协议的主要条款，包括协议主体、交易价格、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排、过渡期间损益安排、协议的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，应予以特别说明。
（二）关联交易的履约安排
1.关联人或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，上市公司董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
2.交易涉及上市公司向关联人支付款项的，必须说明是否已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。截至公告披露日，上市公司已支付金额，是否符合合同约定的付款进度。
3.如交易涉及债务重组，还应说明债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息额或减少本金的数额等情况。
4.如交易涉及债权债务转移，应详细说明该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。
（二）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。
（三）如收购标的为股权类资产且将导致上市公司合并报表范围变更的，应按照该项交易构成的不同企业合并类型，披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。如收购完成后，上市公司新增控股子公司的，还应当说明该公司对外担保、委托理财等情况。
七、关联交易的审议程序
上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况；独立董事对本次关联交易的表决情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
上市公司应当披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
对于需要提交股东大会审议的关联交易，上市公司应当披露独立董事对该关联交易予以事前认可的情况。
上市公司应当披露董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见（如适用）。
上市公司应当明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。
八、中介机构意见（如适用）
上市公司处于持续督导期间的，或上市公司在关联交易中聘任中介机构（包括但不限于律师、独立财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次关联交易的专业意见结论。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见（如适用）
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见（如适用）
（四）相关的财务报表和审计报告（如适用）
（五）评估报告（如适用）
（六）中介机构意见（如适用）
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
年 月 日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议（如适用）
（二）经与会监事签字确认的监事会决议（如适用）
（三）股东大会决议（如适用）
（四）意向书、协议或合同
（五）有权机构的批文（如适用）
相关关键词： 投资者参与科创板交易
