目标公司法律尽职调查清单北京律师事务所版

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　中国*******集团有限公司拟投资的目标公司

　法律尽职调查文件清单

　本文件清单旨在协助本所取得中国 *******集团有限公司拟投资的目标公司（以下称“贵公司”、“公司”）的法律资料以便进行法律尽职调查。请贵公司真实、完整、准确地回答本文件清单所列载的问题并提供有关文件。贵公司应对其所提供文件和情况的真实性、准确性和完整性负责。

　尽职调查是一个持续的过程。随着调查的不断深入，本所可能会根据需要不断对本文件清单进行澄清、完善或补充。

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　 二O一*年**月

　填写说明及本清单提供文件的基本要求

　1、请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求提供文件或提供说明：

　（1） 如公司能够提供清单列出的某些文件，请在该项文件后代表“提供”一栏中画“√”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件加盖公司骑缝章，并提供原件备查，在必要时请在对应空白处提供说明。

　（2） 如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏中画“√”，在必要时请在对应空白处提供说明。

　（3） 如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”。

　2、关于被调查单位的范围：公司及其控股企业均在本次法律尽职调查范围之内。控股企业指公司直接或间接持股/出资比例50%以上或合并报表的下属企业，请控股企业按文件清单比照公司材料需求进行文件收集工作。公司若设有分支机构的，分支机构亦应按照文件清单提供文件。

　3、本清单如有未列或未明确列出、但可能对本次投资事项的决策造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。

　4、如所需文件已在较上的顺序提供，则请注明，无需重复提供。

　5、公司按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，为方便检查考证，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。

　6、本文件清单填写完毕后，请在本文件清单加盖公章公司骑缝章并提交本所。

　法律尽职调查文件清单

　序号

　项目

　提供

　不适用

　没有

　1

　基本组织文件

　由注册登记地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单

　从注册登记地工商行政管理局调取的公司自设立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），并骑缝加盖“工商档案查询专用章”

　最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司的分支机构）等相关登记、许可、备案文件

　取得的全部许可资质文件或经营批准文件：

　1）高新技术企业、国家重点扶持企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；

　2）请公司提供目前已获得的各类经营许可证、资格证书、资质证书或相关批文；

　3）请公司说明目前所有生产项目是否已经按照相关规定取得国家发改委或省地级政府投资主管部门核准

　组织架构表，包括所有分公司、分支机构及部门

　股本及股本结构变更（若已经在工商档案材料提供可不重复提供）

　相关增资协议、股权转让协议及股权转让价款支付凭证

　若存在非货币资产出资的情形，请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证

　公司股东会/董事会就股权转让事宜作出的决议，及公司其他投资者出具的对拟转让股权放弃优先受让权的同意函

　股本及股本结构变更作价参考文件：审计报告或资产评估报告

　其他公司治理文件

　董、监事会成员名单及董、监事委派书(推荐书)

　近三年股东会/股东大会及董、监事会历次决议和董、监事会会议记录

　总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书

　请公司说明董事、监事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况

　其他公司治理内部规章制度及内控制度清单

　公司股权的限制性权利相关材料

　请说明公司股权是否存在代持，若有请提供相关代持材料，包括但不限于代持协议等

　请提供与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情（包括但不限于股权质押的股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件及被担保的主债权合同等）；请说明公司股东持有本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件

　除公司章程及合资合同外，公司股东或公司股东与公司之间签订的与公司股权优先权或公司的经营管理有关的意向书、备忘录、合同或协议

　2

　生产经营和业务合同

　经营业务情况

　公司主营业务情况

　请提供目前公司生产产品的相关标准

　请提供公司目前的前十大客户清单

　请提供公司目前的主要采购途径及前十大供应商清单

　重大业务合同

　公司正在履行的重大采购（设备、土地等）及销售合同、工程建设等合同（单项合同金额或年度累计金额前二十大的所有合同清单，详见附表一）。

　公司正在履行的销售相关合同

　公司正在履行的除上述业务合同外，其他与公司生产经营有关的重大合同清单。（包括但不限于：委托加工合同、委托管理合同等）

　重大资产处置合同

　公司正在履行或拟实施的金额超过公司上一年净资产5%重大资产的收购和处置相关的所有协议（包括资产买卖、资产租赁、资产授权使用等）

　3

　重大债权债务和担保合同

　公司正在执行的所有借款或贷款清单及协议文本（包括但不限于境内外借款合同、最高额借款合同、保理合同等，清单见附表二）

　公司作为担保方或被担保方所签署并正在履行的担保、保证协议清单及本文（请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写汇总表，见附表三）

　公司持有的外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证明偿还外债的本金及利息的核准文件(若适用)

　4

　其他重要合同

　公司正在履行的、与政府签订的任何合同及协议或承诺函，并请公司说明在公司设立时是否与相关政府部门签署任何合同及协议或承诺函

　公司正在履行或拟签订的战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议)清单及所有合同

　因公司重组、股东变更的缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议

　公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件

　所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议

　与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、热等服务的协议、合同或者相关的批文

　5

　资产

　对外股权投资

　对外投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业，下同）的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）

　请比照本文件清单“1基本组织文件”提供境内控股及参股公司资料

　境外投资设立企业（或分支机构），请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更时所有的境内审批文件，包括但不限于：发展改革部门的批准文件；商务主管部门的批准文件及批准证书；外汇管理部门的批准文件及境外投资外汇登记证书。

　固定资产

　国有土地使用权清单（见附表四）及证书及对应的土地出让金交纳凭证/土地使用权转让费用交纳凭证/契税交纳凭证、土地出合同/土地使用权转让合同；（请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况）。如公司已实际占用土地，但尚未取得土地使用权或土地使用权证书正在办理过程中的，也请公司在此注明

　房屋所有权清单（见附表五）及证书；（请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间）。若存在无证房屋，请公司标注说明。

　从第三方租赁的土地或房产清单（见附表六、附表七）及租赁合同，所租赁土地或房产的产权证书、租赁备案登记证明

　在建工程

　请提供公司目前在建工程汇总表（见附表八），并提供相关建设工程的批复或许可，包括项目立项批复、建设用地规划许可证、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设施工许可证、建设工程竣工验收报告、工程建设合同等

　（4）

　无形资产

　所有专利（境外和境内注册的）以及任何正在申请专利的汇总表（见附表九）及权利证书

　公司拥有的科学技术成果或技术秘密的相关文件

　已登记和正在进行申请的所有商标、著作权或版权的清单及相关证书，包括有关上述各项的法律权利的来源和状态的信息

　公司作为一方的知识产权许可使用合同或转让合同，包括但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件；

　公司内部保护商业秘密、保密信息的内部政策文件

　其他无形资产的清单、登记/备案文件

　6

　公司的财务及审计情况

　政府有关部门近三年给予公司之优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、先征后返等）的任何批准文件，以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等；

　公司及股东认为应该披露的与公司经营和财务状况有关的其他重大财务文件或信息，包括但不限于关联方资金占用情况，担保财产信息等内容。

　公司最近三年的财务审计报告或财务资料

　7

　公司的股东、关联交易及同业竞争

　请比照本文件清单“1基本组织文件”第（1）至（10）项提供全体股东（经企业公示信息网查询，为中国 *******集团有限公司，若有股东变化，则提供最新股东的）相关材料；

　、

　请提供公司股东的现行有效且经备案（加盖工商查询专用章）的章程及现时有效且经有效年检的营业执照（直至追溯至最上层自然人股东或国有独资单位，最上层自然人股东需提供相关身份证明文件）

　请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件

　请提供全体股东实际控制的其他关联公司的股权结构图，包括公司信息(其形式、成立时间、业务及功能等)、股东、持股数量及持股比例，并请提供关联公司的最新法人营业执照、现行有效的章程及最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单（加盖工商查询章）

　请说明公司与全体股东实际控制其他关联公司在发展规划、商业往来、资源分配、财务安排的详细情况，包括但不限于历史及现时关联方资金占用情况等内容。

　请列表说明公司的全体股东、主要经营管理层或其配偶、成年子女、父母所控制的其他公司，并请提供该等公司目前现行有效的章程及最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单（加盖工商查询章）

　请提供截至本清单出具之日公司与任何全体股东或其他关联方、或与全体股东或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况，包括各种交易，并请提供有关协议或文件；（该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同）

　8

　公司的劳动关系及人力资源

　请按附表十的格式填写并提供公司员工情况汇总表

　公司与员工签署的各类劳动合同范本；如果公司与高级管理人员签订的劳动合同采用不同格式，请另行提供；

　对公司给予其员工的社会保险的描述，包括有关员工或公司缴纳的社会保险基金的基数、费率以及相关法律依据；此等社保基金包括但不限于：养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等；以及其他社会保险及福利待遇，例如附加养老保险

　公司经年检的社会保险登记证、住房公积金开户证及相关缴费凭证

　公司与员工签署的包括但不限于发明和专属信息协议、保密协议和竞业禁止协议范本的复印件

　公司是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料

　公司自设立以来收到的社会保险征缴机构的调查通知或处罚决定(如有)

　请提供公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文件，并说明该等工会是否作为出资人（股东或发起人）持有其他企业的股权或投资权益。

　9

　公司的税务

　请提供近三年与公司经营有关的所得税、增值税、营业税或是其他各种税种以及税率的情况说明

　自近三年公司相关减免税或退税优惠政策，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定、政策文件或批复

　近三年公司所享受的各项政府补贴(包括但不限于有关科技经费、其他专项基金扶持、财政贴息等)及财政返还明细，并提供相关批准文件、证明及收款凭证及相关法律法规及政策

　近三年任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，或者正在进行的与税务相关的行政程序，包括税务机关所作出的处罚、没收、扣押、禁令等

　10

　环境保护

　请确认公司的开业和经营是否已取得一切必要的环保批文和许可。请提供该等环保批文、许可、已批准的环境影响文件及相关验收文件和批复，并说明在进行项目建设时，是否依法进行环境影响评价，环保设施是否做到与主体项目“三同时”（同时设计、同时施工、同时投入使用），环保设施是否经过环保部门验收

　公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门同意设置排污口并排污的批准文件，以及其他类似文件；若公司自行处理污染物的，关于污染物收集、贮存、运输、处理的政府授权、执照、批准许可等

　所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录

　如果公司使用、储存危险化学品，请提供危险化学品登记表；如果公司使用危险化学品所形成的危险废物，请提供：已在环保部门备案的危险废物管理计划、防范措施及应急预案，并说明在建设产生此类固体废物项目时，是否依法进行环境影响评价，配套防治措施是否做到与主体项目“三同时”，配套防治措施是否经过环保部门验收；

　公司自设立以来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件。公司自设立以来是否受到过环保部门的行政处罚？请说明并提供相应的文件

　11

　公司的产品质量及安全

　公司取得的有关产品质量的相关认证、证明文件

　公司历史上是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文件

　公司产品质量保险的相关文件和资料

　公司历史上是否因产品质量问题被媒体曝光或报道，若有请提供相关资料

　12

　诉讼、仲裁、行政处罚及守法情况

　与公司、公司全体股东有关的正在进行的所有诉讼或仲裁（例如知识产权纠纷）的争议情况汇总表（见附表十一）及包括但不限于起诉状、答辩状、法院判决裁定书复印件、所涉诉讼标的物资料、相关证据材料文件以及其他能够反映案件情况的文件

　公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，请提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等

　任何涉及公司管理人员、董事、高级管理人员的同破产、刑事犯罪、窃取或者违法使用知识产权、腐败、非法经营相关的诉讼的相关文件

　附表一：重大合同统计汇总表

　序号

　合同号及名称

　合同对方

　合同主要内容

　金额（单位：万元）

　合同签订的日期

　合同约定履行期限

　合同履行状况

　备注

　附表二：贷款合同汇总表

　序号

　贷款合同号及名称

　贷款银行

　借款金额及币种

　利率

　借款起止日期

　担保合同号（如有相应担保合同）

　担保方式（请说明保证，抵押或质押）

　担保提供人（即担保人）

　担保（抵押、质押物）登记情况

　附表三：担保情况汇总表

　包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请公司分别填写。

　公司作为担保人的情况：

　序号

　被担保人

　担保合同编号及名称

　主债权合同编号及名称

　债权人

　担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）

　担保起始日

　合同规定的担保期间

　借款金额

　承兑金额

　担保余额

　担保履行情况

　公司作为被担保人的情况：

　序号

　担保人

　担保合同编号及名称

　主债权合同编号及名称

　债权人

　担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）

　担保起始日

　合同规定的担保期间

　借款金额

　承兑金额

　担保余额

　担保履行情况

　附表四：土地汇总表

　序号

　证号

　使用权人

　土地座落

　用途

　使用权类型及年限

　面积（平方米）

　他项权利

　附表五：房产汇总表

　序号

　房产名称

　房产权证号

　对应的土地使用权证

　证号

　房屋座落

　用途

　面积（平方米）

　取得方式

　他项权利

　附表六：土地租赁汇总表

　（一）目标公司作为出租方的情况：

　序号

　承租单位

　土地座落

　用途

　宗地号

　土地证号

　土地面积

　租赁期限

　租金支付情况

　（二）目标公司作为承租方的情况：

　序号

　出租单位

　土地座落

　用途

　宗地号

　土地证号

　土地面积

　租赁期限

　租金支付情况

　 附表七：房屋租赁汇总表

　包括出租和租入两种情况，请公司分别填写。

　（一）目标公司作为出租方的情况：

　编号

　承租方（机构名称）

　出租方

　房屋产权证号

　面积（平方米）

　租赁起始期限

　租金（人民币元）

　租赁许可证

　租赁登记号

　租金支付情况

　（二）目标公司作为承租方的情况：

　编号

　出租方（机构名称）

　出租方

　房屋产权证号

　面积（平方米）

　租赁起始期限

　租金（人民币元）

　租赁许可证

　租赁登记号

　租金支付情况

　附表八：工程汇总表

　工程项目名称

　工程详细座落地址

　工程

　承包方

　拟建建筑面积（m2）

　批准证书及材料

　开工日期

　竣工备案

　日期

　工程进展情况

　备注

　立项批复材料

　《国有土地使用证》

　《建设用地规划许可证》

　《建设工程规划许可证》

　《建设工程施工许可证》

　竣工验收材料（如有）

　附表九：知识产权汇总表

　（一）商标情况汇总表：

　序号

　商标名称

　注册时间

　注册号（及注册类别）

　有效期

　设定质押情况

　是否有许可使用协议或转让协议

　许可使用协议

　转让协议

　（二）专利情况汇总表：

　序号

　专利名称、类型

　专利证号

　申请日

　授权公告日

　发明人

　专利权人

　是否有许可使用协议或转让协议

　许可使用协议

　转让协议

　（三）软件著作权情况汇总表：

　序号

　著作权名称

　注册时间

　有效期

　是否有许可使用协议或转让协议

　许可使用协议

　转让协议

　（四）专有技术情况汇总表：

　序号

　名称

　形成日期

　主要内容

　权利人

　（五）其他被许可使用的知识产权情况汇总表：

　序号

　名称

　许可人

　许可期限

　许可内容

　对应的证书号

　附表十：员工情况汇总表

　编号

　项 目

　人数

　备注

　1

　员工情况

　高级管理人员

　在岗职工

　2

　按用工形式区分的员工情况

　（可按照公司情况调整）

　合同工

　临时工

　劳务派遣工

　其他用工

　3

　劳动聘用

　合同

　未签订劳动合同

　有固定期限劳动合同

　无固定期限劳动合同

　短期临时聘用合同

　4

　各项福利安排

　(请备注缴纳比例、缴纳基数)

　参加

　社会

　保险

　情况

　养老保险

　（请标注个人缴纳、公司缴纳比例及缴纳基数）

　失业保险

　（请标注个人缴纳、公司缴纳比例及缴纳基数）

　工伤保险

　（请标注个人缴纳、公司缴纳比例及缴纳基数）

　医疗保险

　（请标注个人缴纳、公司缴纳比例及缴纳基数）

　生育保险

　（请标注个人缴纳、公司缴纳比例及缴纳基数）

　缴纳住房公积金情况

　（请标注个人缴纳、公司缴纳比例及缴纳基数）

　5

　员工组织

　及

　劳动争议

　工会组织情况

　其他员工组织情况

　劳动争议情况

　件数

　争议内容

　解决方式

　附表十一：诉讼仲裁汇总表

　案号

　原告

　被告

　受理

　法院

　立案时间

　起诉标的案由

　判决涉及金额

　审理情况

　（一审/二审）

　执行情况

　尚未执行金额

　是否已过执行时效

　应付

　应收

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