科创板vs创业板注册制：相同与不同

　内容目录

　 科创板 vs 创业板注册制：相同与不同 3

　 展望：创业板有望逐步科创化 9

　 风险提示 10

　图表目录

　图表 1：科创板、创业板 IPO 发行审核规则对比 4

　图表 2：创业板注册制发行审核流程 5

　图表 3：科创板、创业板 IPO 发行保荐规则对比 6

　图表 4：科创板、创业板交易规则对比 8

　图表 5：科创板、创业板退市规则对比 9

　事件：6 月 12 日，证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和

　《证券发行上市保荐业务管理办法》，深交所、中国结算、证券业协会等同步推出相关配套规则。自此创业板注册制细则正式落地。

　科创板 vs 创业板注册制：相同与不同

　从整体来看，创业板改革并试点注册制，在充分借鉴科创板改革经验的基础上，又基于创业板的情况作出了部分针对性的安排。

　1、板块差异化定位，创业板与科创板最大的不同

　创业板定位服务成长型创新创业企业，支持传统产业创新升级，确保实现与科创板的差异化发展。对比此前“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”的笼统表述，

　《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对创业板的定位作出了进一步的明确， 即“主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”，更加强调推动传统产业的创新升级。并与科创板“面向世界科技前沿、面

　向经济主战场、面向国家重大需求”，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业的定位有所区分。

　与此同时，为明确创业板定位突出创业板特色，本次深交所还发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，明确设臵行业负面清单，排除房地产等传统行业企业在创业板上市。另一方面，又通过允许与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业上市，支持和引导传统行业转型升级。

　2、发行上市制度：大致与科创板相同

　创业板改革后，其发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面将与科创板相关规定基本一致。

　首先，发行条件方面，精简优化了创业板发行条件，提升市场包容性。

　IPO 方面，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，从而实现了对不同成长阶段和不同类型的创新创业企业的支持。主要包括：1、取消了现行对申请上市发行人在盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求。2、完善盈利

　上市标准。一般企业仅需满足与科创板相同的“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元”或“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。同时，明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施。即“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元”，略高于科创板标准。3、支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市，标准与科创板

　相同。同时，本次创业板还从从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确了红筹企业营收快速增长的三个具体判断标准。

　再融资方面变化不大。主要是加强了对财务会计报告的披露要求，标准上整体较科

　创板更为严格。包括：1、对于公开发行，要求最近三年必须被出具无保留意见的审计报告。2、对于非公开发行，审计报告披露合规要求从最近三年缩短为最近一年。3、淡化了先前规定中对于再融资企业需满足“最近二年按照上市公司章程的规定实

　施现金分红”的要求。同时创业板还完善了小额快速再融资机制，而科创板再融资规则仍在征求意见中，目前并无小额快速再融资的机制。

　图表 1：科创板、创业板IPO 发行审核规则对比

　科创板 创业板

　设立负面清单，原则上不支持以下行业在创业板上市：1、

　农林牧渔业；2、采矿业；3、酒、饮料和精制茶制造业；

　行业限制

　一般企业

　条件1

　条件

　1）、2）同科创板；

　红筹及差异表决权企

　业

　对已在境外上市的大型红筹企业， 市值≥2000 亿元；

　尚未在境外上市的红筹企业，最近一年营业收入≥ 30

　亿元且估值≥200 亿元；

　对营业收入快速增长的，拥有自主研发、国际领先技术 ，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹 企业，以及存在表决权差异安排的： 1、预计市值≥100 亿元；2、预计市值≥50 亿元，且最近一年营业收入≥ 5 亿

　元。

　3）对营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术， 同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹 企业，以及存在表决权差异安排的：1、预计市值≥100 亿元， 且最近一年净利润为正； 2、预计市值≥50 亿元， 且最近一年营业收入≥5 亿元。

　同时明确营业收入快速增长标准为： 1、最近一年营业收入不低于 5 亿元的，最近三年营业收入复合增长率 10% 以上；2、最近一年营业收入低于 5 亿元的，最近三年营

　业收入复合增长率 20%以上；3、受行业周期性波动等因

　素影响，行业整体处于下行周期的， 最近三年营业收入

　复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

　重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、

　节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

　1）预计市值≥10 亿元，近两年净利润均为正且累计净利润≥5000 万元/近一年净利润为正且营业收入≥1 亿元； 2）预计市值≥15 亿元，最近一年营业收入≥ 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≥ 15%；

　3）预计市值≥20 亿元，最近一年营业收入≥ 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥ 1 亿元； 4）预计市值≥30 亿元，且最近一年营业收入≥3 亿元；

　5）预计市值≥40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　4、纺织业；5、黑色金属冶炼和压延加工业； 6、电力、热力、燃气及水生产和供应业； 7、建筑业；8、交通运输、仓储和邮政业；9、住宿和餐饮业；10、金融业；11、房地产业；12、居民服务、修理和其他服务业。

　最近两年净利润均为正，且累计净利润≥ 5000 万元；

　预计市值≥10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入

　≥1 亿元；

　预计市值≥50 亿元，且最近一年营业收≥ 3 亿元。但一年内暂不实施。

　资料来源：证监会，上交所，深交所，

　其次，发行流程上，也大致流程与科创板相同，区别在于创业板规定交易所审核+证监会注册的时间总计不超过三个月，较科创板以及此前征求意见稿的交易所审核 3 个月+ 证监会注册 20 天的规定，期限再次缩短。

　图表 2：创业板注册制发行审核流程

　资料来源：深交所，证监会，

　第三，定价方式上，相较于科创板公司在 IPO 时必需向基金公司等网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。创业板保留了直接定价方式，并规定 IPO 发行数量在 2000 万股以下且无股东公开发售股份的，以及已经或者同时境外发行的，可通过直接定价的方式确定发行价格，但发行价格不能过高。

　采用询价方式进行定价时，在申报价格上，对参与询价的网下投资者，创业板和科创板均规定同一投资者的不同拟申购价格不能超过 3 个。同时，最高报价不得高于最低报价的 120%。

　第四，配售比例上，现行《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在 4 亿股以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60%；超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的 40%优先向公募基金、社保基金

　和养老金配售，并安排一定比例向企业年金和保险资金配售。本次创业板注册制改革后， 创业板网下初始发行比例将与科创板看平，比例分别提升至 70%和 80%。

　与此同时，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定不低于网下发行股票数量的 50%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售，《促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议》进一步提升至 70%，而创业板则直接在《发

　行与承销业务细则》中明确，网下发行数量中的不低于 70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。

　而在回拨比例上，科创板和创业板都明显较低，其中修改后的创业板回拨比例略高于科创板。现行规定中，网上有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的，应当从网下

　向网上回拨本次公开发行股票数量的 20%；超过 100 倍的，回拨比例为 40%；超过 150 倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。此前科创板将上述比例分别调整为 5%、10%和 80%。而创业板在本次修订后，上述比例则分别为10%、20%和 70%。

　第五，在参与打新被锁的风险上，根据《促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议》， 建议通过摇号或抽签方式抽取 6 类中长线资金对象中 10%的账户，中签账户的管理人承诺中签账户获配股份锁定，持有期限为自发行人股票上市之日起 6 个月。而创业板直接将安排一定比例的网下发行证券设臵不低于 6 个月的限售期写入《发行与承销业务细则》中，更具有强制力。其中，采用摇号限售方式的，摇号抽取网下配售对象中 10%的账户，

　中签账户的管理人应当承诺中签账户获配证券锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺其获配证券数量的 10%锁定。

　第六，在网下投资者账户持有市值的门槛上，《促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议》建议科创板网下投资者及其管理的配售对象账户持有市值门槛不低于 6000 万元，

　科创板创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金不低于 1000 万元。而根据新修订的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》，创业板则仍仅要求 1000 万的市值门槛。

　第七，战略投资方面，科创板和创业板均规定符合特定投资目的的证券投资基金参与战略配售时，应当以基金管理人的名义作为 1 名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅

　能以其管理的 1 只证券投资基金参与本次战略配售。且战略投资者最高获配比例也相同，

　均为发行 1 亿股以上的原则上不超过 30%，不足 1 亿股的不超过 20%。锁定期也同样为 12 个月。不同之处在于，当 IPO 规模超过 1 亿股时，创业板可较科创板容纳更多数量的战略投资者。

　同时，不同于科创板，创业板仅对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施保荐人相关子公司强制跟投的制度。跟投比例上，与科创板相同，根据发行规模不同在 2-5%之间浮动。同时锁定期也同样为 24 个月，较一般战略投资者的 12 个月为长。

　图表 3：科创板、创业板IPO 发行保荐规则对比

　科创板 创业板

　建议科创板创主题封闭运作基金与封闭运作战略配

　配售对象规模门槛

　售基金不低于 1000 万元，其他网下投资者及其管理

　的配售对象账户持有市值门槛不低于 6000 万元

　持有的深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总市值应当在 1000 万元（含）以上

　发行数量在 2000 万股以下且无股东公开发售股份的，以

　定价方式 询价

　公开发行后总股本在 4 亿股以下的，网下初始发行比

　及已经或者同时境外发行的，可通过直接定价的方式确定发行价格，但发行价格不能过高。其余询价

　网下初始配售比例

　分类配售

　优先配售

　回拨比例

　例不低于本次公开发行股票数量的 70%；超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 80%。

　1、对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。

　2、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

　《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定不低于网下发行股票数量的 50%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售，《促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议》进一步提升至 70%

　网上有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的， 应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的5%；超过 100 倍的，回拨比例为 10%；超过 150 倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开

　

　同科创板

　1、采取比例配售方式的，同类投资者配售比例应当相同。采取摇号配售方式的，同类投资者中签率应当相同。

　2、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资

　金的配售比例应当不低于其他投资者。

　3、合格境外机构投资者资金的配售比例或中签率不低于除公募等外的其他投资者

　不低于本次网下发行数量的 70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售

　网上有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的，应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 10%；超过100 倍的，回拨比例为 20%；超过 150 倍的，回拨后无锁

　定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 70%

　网下配售锁定比例

　战略配售

　发行股票数量的 80%

　《促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议》，建议通过摇号或抽签方式抽取 6 类中长线资金对象中10%的账户，中签账户的管理人承诺中签账户获配股份锁定，持有期限为自发行人股票上市之日起 6 个月

　1、首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获配总量原则上不得超过 30%。首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获配总量不得超过 20%。

　2、首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投资

　者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战

　略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资

　者应不超过 10 名。

　3、锁定期为十二个月。

　

　直接将安排一定比例的网下发行证券设臵不低于 6 个月的限售期写入《发行与承销业务细则》中，更具有强制力。其中，采用摇号限售方式的，摇号抽取网下配售对象中10%的账户，中签账户的管理人应当承诺中签账户获配证券锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺其获配证券数量的 10%锁定。

　1、发行证券数量 1 亿股以上的，战略投资者原则上不超

　过 35 名，配售总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿

　股的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。

　2、锁定期为十二个月。

　仅对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发

　仅对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发

　行企业实施保荐人相关子公司强制跟投的制度。跟投比例 上，与科创板相同，根据发行规模不同在 2-5%之间浮动。

　同时锁定期也同样为 24 个月

　保荐人强

　全部实行保荐机构相关子公司跟投制度

　制跟投

　资料来源：证监会，上交所，深交所，

　3、交易制度：全面接轨科创板

　交易制度方面，创业板主要有五大变化：1）放宽涨跌幅比例，将创业板股票涨跌幅限制比例由 10%提高至 20%，并且同步放宽相关基金涨跌幅至 20%。存量部分将随按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的首只股票上市首日起施行。2）优化新股交易机制，对创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制，并设臵 30%、60%两档停牌指标以稳定价格防止过度波动。3）引入盘后定价交易方式，允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票。4）优化两融制度机制。创业板注册制下发

　行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，允许战略投资者出借获配股份。5）优化其他微观机制安排。包括设臵单笔最高申报数量上限， 对连续竞价期间限价申报设臵上下 2%的有效竞价范围，调整交易公开信息披露指标，

　新增股票特殊标识等。

　图表 4：科创板、创业板交易规则对比

　科创板 创业板

　参与门槛

　涨跌幅限制

　限价申报价格限制

　单笔申报数量

　盘后定价

　两年交易经验+开通前 20 日资产日均不低于 50 万元

　+签署风险揭示书

　竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%。首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。对无价格涨跌幅限制的股票设臵30%、60%两档临时停牌标准。

　对连续竞价期间限价申报设臵上下 2%的有效竞价范围

　单笔申报数量应当不小于 200 股，可按 1 股为单位进

　行递增。同时，市价订单单笔申报最大数量为 5 万股，

　限价订单单笔申报最大数量为 10 万股。卖出时，余

　额不足 200 股的部分，应当一次性申报卖出。

　两年交易经验+开通前 20 日资产日均不低于 10 万元+ 签署风险揭示书

　同科创板，同时明确步放宽相关基金涨跌幅至 20%。存量部分从按照新规发行上市的首只股票上市首日起同步施行。

　同科创板

　限价申报的单笔买卖申报数量不得超过 30 万股，市价

　申报的单笔买卖申报数量不得超过 15 万股。

　允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票 同科创板

　交易

　上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融

　两融交易

　通市场化约定申报方式，允许战略投资者出借获配股份

　同科创板

　资料来源：上交所，深交所，

　股份减持安排方面，创业板与科创板基本相同，主要较此前作出以下变动：1）对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排，即控股股东和实控人在 3 年无法减持首发前股票的基础上，第 4、5 年每年减持的数量还

　不得超过公司总股数的 2%。同时董监高也无法在 3 年减持首发前股票。2）增加上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定。3）强化控股股东、实际控制人减持股份的披露要求。4）明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。

　4、退市制度：主要增加了对红筹企业的安排

　创业板注册制改革主要健全了退市机制，加快劣质企业出清。对比科创板，主要增加了对红筹企业的安排。1）丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于 1 亿元”的复合指标，并新增“连续 20

　个交易日市值低于 3 亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等。加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。2）简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设臵退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。3）强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设臵退市风险警示制度。

　图表 5：科创板、创业板退市规则对比

　科创板 创业板

　从成交量、股票价格、股东人数和市值入手，构建量化退市标准：

　1）连续 120 个交易日累计股票成交量≤ 200 万股，市场

　出现重大异常波动等情形的，可以根据实际情况调整；

　交易类

　财务类

　规范类

　重大违法类

　连续 20 个交易日股票收盘价≤面值；

　连续 20 个交易日股票市值≤3 亿元；

　连续 20 个交易日股东数量≤400 人

　其他交易所认定的情形

　最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元；

　最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述） 为负值；

　研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技

　术研发失败或者被禁止使用，且无其他产品可替代。同时，额外设臵了四类主业“空心化”定性标准。

　1）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后

　公司在股票停牌两个月内仍未披露；

　因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正；

　因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正；

　因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在 1 个月内仍未解决； 5）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　公司可能被依法强制解散；

　法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

　其他交易所认定的情形。

　设臵信息披露重大违法和公共安全重大违法两大重大违法类退市情形

　基本相同，主要增加了对红筹企业的规定

　1）、2）相同。另有 3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　基本相同，5）被移至财务类强制退市指标

　基本相同

　资料来源：上交所，深交所，

　展望：创业板有望逐步科创化

　实施创业板改革并试点注册制，是资本市场改革的最新举措。其最终目的都在于完善我国资本市场体系、加速双向扩容、促进股权融资、优化资源配臵、最终加速实现经济转型升级。从 18 年底经济工作会议时隔两年再提直接融资开始，监管层多次在证监会座

　谈会、国务院金融委等重要场合反复要求构建规范、活力、有韧性的资本市场。国内资

　本市场的战略重要性不断提升，各项改革政策也加速落地。本次创业板改革是继 2018 年底启动科创板改革，2019 年 10 月修订《上市公司重大资产重组管理办法》推进创业板重组上市改革，2019 年 11 月《再融资新规》放松上市公司再融资之后，中央深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能、促进促进股权融资，加速经济转型升级的最新举措。参照海外经验，直接融资尤其是股权融资将成为经济转型的有力支撑，况且我国融资结构长期面临股权融资占比不足 5%的局面，发展潜力巨大。未来，随着我国资本市场建设不断完善，企业上市融资持续扩容，市场也将迎来股权融资的大时代。

　后续随着创业板注册制新规进入执行阶段，以及创业板注册制时代开启，创业板有望逐步科创化，进一步为当前风险偏好低迷的市场注入强心针。通过此前的对比，我们可以看到创业板在上市审核、保荐、发行、交易、监管、退市等诸多层面，已基本完成与科

　创板的接轨。后续随着新规之下首只股票上市，触发存量市场涨跌幅限制放宽等制度变化，短期有望如去年的科创板改革、年初的再融资新规等般为市场注入强心针。

　中长期，结构上进一步确认科技成长主线。本轮创业板注册制改革后，创业板板块定位更具针对性，将着重于服务成长型创新创业企业、且更加强调推动传统产业的创新升级。注册制改革也明确要求优化审核注册程序、压缩审核注册期限，将为企业融资提供更多便捷。同时交易制度、减持机制等改革也均配套于创业板支持创新、支持新旧融合和产

　业升级的功能。中长期来看，伴随着创业板注册制、科创板、再融资新规等新一轮政策放松周期及 5G 换代下新一轮科技创新周期，科技成长仍将是市场主线。

　风险提示

　1、疫情发展超预期。2、宏观经济超预期波动。

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